المحكمة العليا الأمريكية تراجع مسؤولية Robinhood عن إغفال معلومات جوهرية في الاكتتاب

الحقائق الرئيسية

منحت المحكمة العليا الأمريكية في 13 نوفمبر 2026 التماس Robinhood لمراجعة قضية تتعلق بإفصاحات الشركة في طرحها العام، وقصرت نظرها على معيار المسؤولية عن الإغفال المضلل بموجب المادة 11(a) من قانون الأوراق المالية لعام 1933. ويتمحور السؤال حول ما إذا كان يمكن تحميل جهة مُصدرة المسؤولية عن حذف معلومات مالية مرحلية جوهرية من دون بحث إضافي في ما إذا كان الحذف قد جعل بياناً إيجابياً مضللاً. ويحدد هذا النطاق المسألة القانونية المعروضة على المحكمة، ولا يعني أنها خلصت إلى صحة مزاعم المستثمرين. وتعود القضية إلى طرح Robinhood في 2021، حين كان المستثمرون يطعنون في بيانات أو معلومات قالوا إنها مضللة أو محذوفة من وثائق الطرح. وقد أوصت الحكومة الأمريكية المحكمة بقبول المراجعة في السؤال الأول، وهو ما يتناول معيار الإغفال المضلل.

تتيح المادة 11(a)، بحسب مذكرة الحكومة أمام المحكمة، لمشتري ورقة مالية في طرح مسجل مقاضاة الجهة المصدرة وآخرين إذا تضمن بيان التسجيل النافذ تصريحاً جوهرياً غير صحيح، أو أغفل معلومة جوهرية مطلوبة أو لازمة لمنع التضليل. وتتركز المراجعة الحالية على شق الإغفال، وعلى ما إذا كان إثبات حذف معلومة مرحلية جوهرية يكفي للمسؤولية أم ينبغي أيضاً إثبات أن الحذف أوقع بياناً إيجابياً في التضليل. والسؤال مهم لحدود ما يجب أن تكشفه الشركات في وثائق الاكتتاب عن أدائها المالي بين الفصول. لكن المحكمة لم تفصل في وقائع الدعوى أو في استحقاق المستثمرين للتعويض، ولم توسع نطاق المراجعة ليشمل كل الادعاءات الواردة فيها. وتبقى النتيجة التي ستتوصل إليها المحكمة مرتبطة بصياغة السؤال المحدود الذي قبلت النظر فيه.

بدأت الدعوى الجماعية في ديسمبر 2021، عندما أودع في محكمة اتحادية في المنطقة الشمالية من كاليفورنيا طلب نيابة عن مستثمرين ضد Robinhood ومسؤولين ومتعهدين بالاكتتاب. واستندت الشكوى إلى مزاعم بأن وثائق الطرح تضمنت بيانات مضللة أو أغفلت معلومات جوهرية. وفي يناير 2024، وافقت المحكمة الابتدائية على طلب Robinhood إسقاط الشكوى المعدلة الثانية من دون السماح بتعديلها. وقدّم المدعون إشعار استئناف في فبراير 2024، لينتقل النزاع إلى الدائرة التاسعة. ويضع هذا المسار الإجرائي مراجعة المحكمة العليا في سياق دعوى مضى على إيداعها نحو خمس سنوات.

أيدت الدائرة التاسعة جزءاً من قرار المحكمة الابتدائية وأبطلت جزءاً آخر، ثم أعادت القضية للنظر في نظريتي الإغفال المضلل ومتطلبات الإفصاح بموجب البند 303. وفي المقابل، أيدت رفض نظرية أخرى مرتبطة بالبند 105. واختلفت القاضية جونّي راوْلينسون جزئياً مع رأي الأغلبية، معتبرة أن المادة 11 والبند 303 لا يفرضان على جهات الإصدار معيار الإفصاح نفسه المطبق على البيانات المالية بموجب المادة 10(b) والقاعدة 10b-5. وتعكس هذه الآراء خلافاً حول كيفية تطبيق قواعد الإفصاح على المعلومات المالية المرحلية، وهو الخلاف الذي يحدد جزءاً من السياق القانوني للمراجعة الحالية. ولا يغيّر قبول المحكمة العليا للسؤال المحدود من أن النزاع يعود الآن إليها بشأن معيار المادة 11(a) تحديدا.

وتظهر خلفية الطرح أن وثائقه تضمنت بيانات مالية ومؤشرات أداء للربع الأول من 2021، بينما احتوت على معلومات محدودة عن أداء الربع الثاني الذي انتهى قبل الطرح بفترة وجيزة. وسعّرت Robinhood أسهمها عند 38 دولاراً للسهم في 30 يوليو 2021، بعد إعلان نفاذ بيان التسجيل في اليوم السابق. وفي 18 أغسطس من العام نفسه، أعلنت الشركة إيرادات الربع الثاني البالغة 565 مليون دولار، وفق ما أوردته وثيقتها للمحكمة. وتقول الوثيقة إن صافي الإيرادات تراجع 35% بين الربعين الثاني والثالث، وإن سعر السهم هبط عقب إعلان نتائج الربع الثالث. وترد هذه الأرقام ضمن ملابسات الدعوى بشأن الإفصاح عن الأداء خلال الفترة السابقة للطرح وما تلاه، لا بوصفها حكماً قضائياً على وجود تضليل.

سبقت قرار المحكمة مداولات إجرائية ومذكرات تكميلية من طرفي النزاع. فقد وُزعت القضية على مؤتمر المحكمة في 6 نوفمبر، ثم أعيد توزيعها على مؤتمر 13 نوفمبر. وقدمت Robinhood مذكرة تكميلية في 20 أكتوبر، وتبعها المدعون بمذكرتهم في 21 أكتوبر. كما قدمت الحكومة الأمريكية مذكرة صديق للمحكمة رأت فيها أن المراجعة ينبغي أن تشمل السؤال الأول، واقترحت إعادة صياغته. وفي 13 نوفمبر منحت المحكمة الالتماس على أساس السؤال المحدود المتعلق بالإغفال المضلل، لتبدأ بذلك مرحلة مراجعة لا تزال نتيجتها غير محسومة.