صفقة بقيمة 750 مليون دولار تمهّد لإدراج Brains Bioceutical في ناسداك
الحقائق الرئيسية
وقّعت Armada Acquisition Corp. III وشركة Brains Bioceutical اتفاقية اندماج أعمال نهائية في 31 أكتوبر 2026، وأعلنتاها في 5 نوفمبر، في صفقة تمهّد لإدراج شركة الأدوية في ناسداك. ووصف بيان الشركة قيمة حقوق الملكية الضمنية قبل التمويل بنحو 750 مليون دولار، بينما ينص اتفاق الأعمال على قيمة منشأة تُستخدم أساساً لحساب المقابل بعد تعديلات محددة. ويعكس اختلاف الوصفين أساسين مختلفين للتقييم، لذلك لا تمثل قيمة المنشأة بالضرورة المبلغ الذي سيحصل عليه المساهمون. كما ينص الاتفاق على أن الأسهم القائمة المؤهلة ستتحول وفق نسبة تبادل تُحسب بالاستناد إلى قيمة الصفقة وعدد الأسهم على أساس مخفف بالكامل. ومن المتوقع أن تعمل الشركة المندمجة باسم Brains Therapeutics Corp. وأن تتداول أسهمها العادية في ناسداك بالرمز BAPI بعد إتمام الصفقة.
تسعى الأطراف إلى ترتيب تمويلات للصفقة بإجمالي عائدات يصل إلى 100 مليون دولار حتى الإغلاق، وفق إفصاح Armada لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات الأميركية. ويضيف التمويل المحتمل مصدراً نقدياً إلى الصفقة، لكن الإفصاح يحدد سقفاً مستهدفاً ولا يؤكد أن المبلغ كله قد جُمِع بالفعل. وفي حساب منفصل عن التمويلات، أظهرت أحدث بيانات فصلية متاحة قبل الإعلان أن أمانات Armada احتوت على 251,572,228 دولاراً من النقد والأوراق المالية القابلة للتداول في 30 يونيو 2026. ويضع هذا الرصيد صورة السيولة السابقة للإعلان في سياق الصفقة، قبل احتساب أي استردادات أو تمويلات. أما الأموال التي ستبقى متاحة بعد إتمام الصفقة فترتبط كذلك بشروط الإغلاق وبمستوى الاستردادات.
يتضمن الاتفاق إصدار 14,705,882 سهماً إضافياً لمساهمي Brains عند الإغلاق، على أن تُحجز الأسهم في حساب ضمان. ويُفرج عن نصف هذه الأسهم إذا بلغ السهم عتبة 12.50 دولار، وعن النصف الآخر عند 15 دولاراً. ويرتبط استيفاء كل عتبة باختبار للسعر المرجح بالحجم، إذ يجب بلوغها في 20 يوم تداول على الأقل ضمن أي فترة متصلة من 30 يوم تداول. وبذلك لا تُمنح الأسهم الإضافية كلها فور الإغلاق، بل يرتبط الإفراج عنها بتحقق شروط سعرية وفترة قياس محددة. وتمثل هذه الآلية جزءاً من المقابل المحتمل للمساهمين، وقد تزيد عدد الأسهم القائمة إذا تحققت الشروط المنصوص عليها.
تعمل Brains في علوم الحياة والأدوية، وتشمل أنشطتها تصنيع المكونات الصيدلانية الفعالة وتوريدها، والبحث الدوائي وتطوير الأدوية، بحسب بيان الشركة المرفق بالإفصاح. وتقول الشركة إنها تشغّل، عبر وحدتها BSPG Laboratories، منشأة لتصنيع المكونات الصيدلانية الفعالة في مقاطعة كِنت الإنجليزية. وأضافت أن المنشأة خاضعة للتفتيش ومسجلة لدى هيئة تنظيم الأدوية ومنتجات الرعاية الصحية البريطانية. وتقول Brains إن خططها تشمل توسيع تصنيع وتوريد المكونات الصيدلانية الفعالة من القنب، إلى جانب دفع برامج تطوير الأدوية المملوكة لها أو المنفذة بالشراكة. وتظل هذه الخطط أهدافاً معلنة للشركة، فيما يتيح الإدراج المحتمل مساراً لتداول أسهمها في السوق العامة بعد إتمام الصفقة.
تُدرج الصفقة في سياق Armada بوصفها شركة استحواذ ذات غرض خاص حديثة التأسيس؛ فقد أتمت طرحها العام الأولي في 19 فبراير 2026، وباعت 24,850,000 وحدة بسعر 10 دولارات للوحدة، بحسب تقريرها الفصلي. ومنذ ذلك الطرح، أودعت الشركة أموالاً في حساب الأمانات، وبلغ رصيد النقد والأوراق المالية القابلة للتداول فيه نحو 251.6 مليون دولار في 30 يونيو 2026. ويمثل رصيد الأمانات والتمويلات التي تسعى الأطراف إلى ترتيبها عنصرين منفصلين في صورة الموارد المحتملة للصفقة. ويتوقف ما سيتاح بعد الإغلاق على إتمام الشروط التعاقدية وعلى الاستردادات، إلى جانب التمويلات التي قد تُرتب. ولا يثبت رصيد الأمانات وحده قيمة الأموال التي ستبقى للشركة المندمجة بعد هذه العمليات.
يتطلب إتمام الصفقة موافقات مساهمي الطرفين وأوامر من المحكمة العليا في كولومبيا البريطانية، إلى جانب سريان بيان التسجيل وموافقة ناسداك على الإدراج. كما يشترط الاتفاق ألا تقل الأصول الملموسة الصافية المجمعة عن 5,000,001 دولار بعد الصفقة والتمويلات والاستردادات. وتستهدف الأطراف إغلاق الصفقة في الربع الثاني من 2027، بحسب الإفصاح وبيان الشركة. ويتيح الاتفاق لأي من الطرفين إنهاءه إذا لم يحدث الإغلاق بحلول 30 يونيو 2027، مع مراعاة شروطه. وحتى ذلك الموعد، تظل الموافقات واستيفاء شرط الأصول وإتمام ترتيبات التمويل من المحطات اللازمة قبل بدء تداول الأسهم العادية للكيان المندمج بالرمز BAPI.