إجابة موظفي SEC تربط حوكمة العملات المشفرة باختبار الطرف المركزي
الحقائق الرئيسية
أضاف موظفو قسم تمويل الشركات في هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية إجابة عن أثر الحوكمة واسعة المشاركة في تحديد ما إذا كان نظام العملات المشفرة يضم «طرفاً مركزياً». وتقول الإجابة إن اعتبار المشاركين «مجموعة أشخاص أو كيانات» مسألة تعتمد على الوقائع والظروف، ضمن تحليل وصف «السلع الرقمية» في بيان تفسيري سابق. لذلك لا تحسم الإجابة ما إذا كانت رموز الحوكمة أوراقاً مالية أو غير أوراق مالية بوجه عام. كما لا تصدر قراراً خاصاً ببروتوكول Uniswap، خلافاً لما أوحت به المسودة الأولى. ويركز التوضيح على التنسيق بين المشاركين وعلى امتلاكهم سيطرة تشغيلية أو اقتصادية أو تصويتية على النظام.
وبحسب موظفي القسم، لا يُعد المشاركون غير المرتبطين عموماً مجموعة لمجرد مشاركتهم في حوكمة واسعة، إذا لم يكن بينهم اتفاق أو ترتيب أو تفاهم، رسمي أو غير رسمي، للعمل معاً. لكن انتفاء التنسيق وحده لا يلغي بقية الاختبار؛ فحتى إذا عُدّ المشاركون مجموعة، يتعين أن تكون لديهم سيطرة تشغيلية أو اقتصادية أو تصويتية على النظام حتى ينطبق عليهم تعريف الطرف المركزي. وتصف الإجابة الحوكمة واسعة المشاركة بأنها نظام شفاف قائم على قواعد، يتيح لمجموعة واسعة ومتنوعة من أصحاب المصلحة المساهمة بصورة مستقلة والتوصل إلى توافق أو اتفاق ملزم. ويشمل شرط الشفافية توثيق المقترحات والمداولات وآليات التصويت والنتائج والتنفيذ علناً. كما ينبغي أن تستند الإجراءات إلى قواعد موضوعية مسبقة لا يستطيع طرف منفرد أو مجموعة منسقة تغييرها بمفردها.
وتعرّف الإجابة الإشراف على المشاركة بأنه امتلاك سلطة التحكم في الوصول إلى النظام عند أي مستوى، سواء على مستوى البروتوكول أو المدققين أو المستخدمين. ومن أمثلة السلطات الأحادية التي قد تدل على هذا الإشراف منح الوصول أو تقييده، وتحديد آليات التصويت، والتحكم بمن يشارك في التحقق. وتشمل الأمثلة أيضاً تعديل الشيفرة، وعكس المعاملات، وسحب الوصول. في المقابل، لا يشرف الطرف المركزي عموماً على المشاركة عندما تُنفّذ الجوانب المادية لتشغيل النظام تلقائياً وفق شيفرة قائمة على قواعد. وينطبق ذلك أيضاً عندما تُمارس السلطة التقديرية حصراً من خلال نظام حوكمة واسع المشاركة لا يُعد طرفاً مركزياً.
وتفصل الإجابة بين «الوظيفية» و«اللامركزية» بوصفهما مفهومين يتناولان جانبين مختلفين من تصميم النظام وتشغيله. فالوظيفية تتعلق باستخدام الرمز الأصلي وفق المنفعة المبرمجة للنظام، بينما ترتبط اللامركزية بعمل النظام من دون شخص أو جهة أو مجموعة تملك السيطرة التشغيلية أو الاقتصادية أو التصويتية. ويقول موظفو القسم إن درجة اللامركزية قد تختلف بحسب الوقائع والظروف حتى في نظام وظيفي يستخدم رمزاً أصلياً. كما أن اختبار المجموعة لا يقتصر على نظام حوكمة مستقل؛ إذ تقول الإجابة إن النتيجة نفسها تنطبق إذا كانت الحوكمة جزءاً من منظمة أو جمعية أو مؤسسة، وكانت المشاركة قائمة على حيازة الرمز الأصلي. وتبقي هذه الشروط التحليل متعلقاً ببنية كل نظام وطريقة اتخاذ القرار فيه.
وتقدم وثائق Uniswap مثالاً على صلاحيات الحوكمة التي قد تدخل في هذا النقاش، من دون أن تجعل الإجابة حكماً على البروتوكول. فبحسب وثائق المطورين، يستطيع حاملو UNI المشاركة كمندوبين، ويُفعّلون حق التصويت بتفويض قوة التصويت المرتبطة برموزهم إلى عنوان. وتشمل صلاحيات الحوكمة إدارة أموال الخزانة وتحديد رسوم البروتوكول وتفعيلها. وتقول الوثائق أيضاً إن الحوكمة تستطيع إصدار رموز UNI إضافية بحد يصل إلى 2% من إجمالي المعروض المتداول سنوياً. وفي خطاب تعليق إلى الهيئة، قالت Uniswap Labs إن الحوكمة تصوّت على معايير رسوم محددة ومحدودة، ونشر البروتوكول، وتخصيصات الخزانة. وأضافت الشركة أنها لا تستطيع إيقاف البروتوكول أو تغيير عملية مبادلة أو الوصول إلى أصول المستخدمين.
وتظل للإجابة حدود معلنة: فهي تمثل آراء موظفي قسم تمويل الشركات، وليست قاعدة أو لائحة أو بياناً صادراً عن الهيئة، ولا تتمتع بقوة قانونية أو تنشئ التزامات جديدة. كما حصر الموظفون رأيهم في وصف السلع الرقمية الوارد في القسم الثالث من البيان التفسيري، وقالوا إنه لا ينطبق على تعريفات أو أحكام أخرى في قانون الأوراق المالية أو قانون تداول الأوراق المالية، ومنها تعريف البورصة. ويشير قسم الأسئلة الشائعة إلى البيان التفسيري الصادر في 17 مارس 2026، من دون تحديد موعد لإصدار أو مراجعة لاحقة لهذه الإجابات. ويأتي التوضيح في سياق مقترح «تنظيم الأصول المشفرة» الذي أصدرته الهيئة في 18 أغسطس 2026، وانتهت مهلة التعليق عليه في 20 أكتوبر 2026، مع بقائه ضمن مسار القواعد المقترحة. وفي تعليقها على المقترح، طلبت Uniswap Labs السماح بتداول أصول مشفرة غير أوراق مالية في الأسواق الثانوية مع استمرار التزامات الإفصاح على الجهة المصدرة، أو توفير إعفاءات بديلة للمنصات والوسطاء. وقالت الشركة إن المقترح لا يعالج تداول الأصول في السوق الثانوية بعد إطلاقها، وإن معاملة الأصل كمعاملة أوراق مالية قد تستمر حتى انفصاله عن وعود الجهة المصدرة.