MGM تعدّل اتفاق التصويت مع People وتضع سقفاً للملكية عند 29.9%
الحقائق الرئيسية
عدّلت MGM Resorts International في 27 أكتوبر اتفاق التصويت المبرم مع People Incorporated وباري ديلر، واضعةً إطاراً يحد من زيادة حصة المجموعة ويحدد كيفية تصويتها في مسائل الشركة، بحسب إفصاح قدمته MGM إلى هيئة الأوراق المالية الأميركية. ويشمل الاتفاق People وديلر والشركات التابعة الخاضعة لسيطرتهم، ويعود الاتفاق الأصلي إلى 3 أبريل 2026. ويقيد التعديل مشترياتهم من أسهم MGM أو الأدوات المالية المرتبطة بها إذا كانت ستدفع الملكية المستفيدة المجمعة فوق 29.9% من الأسهم العادية القائمة. كما ينظم تصويتهم على المسائل العادية وعلى أي صفقة مستقبلية لتغيير السيطرة، وفق شروط منفصلة لكل حالة. وقالت MGM إن الاتفاق لا يلزم أياً من الطرفين بالسعي إلى صفقة أو إبرامها، وإنه لا توجد صفقة قيد النظر حالياً.
وبموجب التعديل، إذا تجاوزت الأوراق المالية التي تملكها الجهات المشمولة 25.73% من إجمالي القوة التصويتية، فعليها في المسائل التي لا تتعلق بتغيير السيطرة أن تصوت بالجزء الزائد وفق اتجاه أغلبية الأصوات المؤهلة التي يدلي بها بقية المساهمين. ويضع هذا البند قاعدة للمسائل العادية، لكنه لا يعني أن المجموعة ستصوت تلقائياً مع توصية مجلس الإدارة في كل تصويت. أما في صفقة تغيير السيطرة، فيصبح الالتزام باتباع توصية المجلس سارياً فقط عند استيفاء شروط محددة. وتشمل الشروط أن يكون الطرف المشتري مستقلاً عن MGM وشركاتها التابعة الخاضعة لسيطرتها وأعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين. كما تشترط المعاملة المتساوية للأوراق المالية من الفئة نفسها من حيث المقابل والشروط، ما لم توافق الجهات المشمولة على خلاف ذلك. وإذا لم يتحقق أي من الشروط، لا يفرض الاتفاق قيوداً على كيفية تصويتها بشأن الصفقة.
ويحد سقف الملكية من قدرة People وديلر والجهات المرتبطة بهم على تكوين حصة إضافية عبر الشراء، لكنه يتضمن استثناءً إذا تجاوزت ملكيتهم 29.9% نتيجة عمليات إعادة شراء الأسهم أو استردادها أو أي عمليات استحواذ أخرى تنفذها MGM بنفسها. ولا يعد تجاوز النسبة في هذه الحالة خرقاً للاتفاق، بشرط ألا تجري الجهات المشمولة أي مشتريات إضافية ما دامت حصتها فوق الحد. وفي المقابل، التزمت MGM، طالما بقيت المجموعة ملتزمة بالاتفاق، بعدم فرض خطة لحقوق المساهمين أو تدبير دفاعي آخر يستهدف إلحاق الضرر بها أساساً، أو يُعرف بأنه أشد ضرراً عليها على نحو غير متناسب مقارنة بمساهمي الفئة نفسها. ويقر الاتفاق أيضاً بأن امتلاك المجموعة أوراقاً ذات أغلبية القوة التصويتية لا يشكل وحده تغييراً في السيطرة، إلا إذا وافق المجلس تحديداً على هذا الوصف وفق الاتفاق. وتربط هذه البنود القيود على مشتريات المجموعة والتزامات الشركة باستمرار الامتثال.
يأتي التعديل بعد أن أعلنت People في 23 سبتمبر سحب عرضها لشراء جميع الأسهم المتداولة علناً في MGM. وقال ديلر عند الانسحاب إن People لا تزال تملك 66.8 مليون سهم، تمثل نحو 27% من الشركة. وأضافت الشركة أنها قررت عدم المضي في تحويل MGM إلى شركة خاصة في ذلك الوقت، مع إبقائها منفتحة على معاملة استراتيجية محتملة معها. وكانت MGM قد قالت إن تعديل الاتفاق جاء عقب سحب المقترح السابق، فيما أوضح إفصاحها أن الاتفاق الجديد لا يفرض على أي طرف مواصلة مسار استحواذ. بذلك، يرسم التعديل قواعد للتعامل مع تصويتات أو تغييرات محتملة مستقبلاً من دون إعلان صفقة جديدة أو عملية لإعادة الهيكلة.
وكان عرض People، عند إعلانه في يونيو، يتضمن علاوة قدرها 24.1% على متوسط السعر المرجح بحجم التداول لسهم MGM خلال جلسات التداول الثلاثين المنتهية في 29 مايو، وعلاوة 10.6% على أحدث سعر إغلاق آنذاك. وبعد إعلان الانسحاب، أغلقت أسهم MGM في 23 سبتمبر منخفضة 2.7% عند 37.85 دولار، ثم اتسع تراجعها إلى نحو 11% في التداولات اللاحقة، بينما ارتفعت أسهم People نحو 4% في تلك التداولات، وفق رويترز. وفي اليوم التالي، هبط سهم MGM بنسبة 10% إلى 33.90 دولار، وهو أدنى مستوى له في سبعة أشهر، بحسب رويترز. وتضع هذه التحركات انسحاب العرض في سياق اهتمام المستثمرين بشروط الاستحواذ المحتمل، بينما لا يقدم التعديل الحالي عرضاً بديلاً. ولم يورد الإفصاح ردة فعل سوقية على إعلان التعديل في 27 أكتوبر.
وقال رئيس مجلس إدارة MGM بول سالم إن الاتفاق يوفر للمجلس مساراً لتعظيم القيمة عبر إعادة شراء الأسهم وصفقة تغيير سيطرة «إذا كان ذلك مناسباً»، مع خضوع المجلس لواجباته الائتمانية. وتأتي هذه الأولوية في وقت سجلت فيه الشركة إيرادات موحدة بلغت 4.5 مليار دولار في الربع الثاني من 2026، بزيادة 1% على أساس سنوي، بينما بلغ الربح المعدل قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك 610 ملايين دولار، مقابل 648 مليوناً في الربع المقابل من العام السابق. ووصفت MGM الإيرادات بأنها قياسية، وقال رئيسها التنفيذي بيل هورنباكل إن إيرادات MGM Digital نمت 20% سنوياً خلال الربع. كما قالت الشركة إن مشروع MGM Osaka لا يزال على المسار لافتتاحه في 2030. لكن الإفصاح عن تعديل التصويت لم يعلن خطوة جديدة تخص هذه المشروعات أو صفقة مع People، وأكد أن لا معاملة قيد النظر حالياً.